Política de Compliance Legal

Política de Compliance Penal
GRUPO ELIX

Índice

1. Introducción y Objetivo
2. Alcance
3. Definiciones
4. Objetivos de Compliance Penal
5. Compromisos de cumplimiento
6. Actividades de GRUPO ELIX con exposición a riesgo penal
7. Reglas y prohibiciones
8. Definición, Control y Evaluación
9. Comunicación
10. Responsabilidad y Supervisión
11. Mejora Continua
12. Régimen disciplinario
13. Documentos relacionados a esta Política
14. Anexos
15. Historial de versiones

1. Introducción y Objetivo

La presente Política de Compliance Penal, aprobada por la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de ELIX SERVICIOS INMOBILIARIOS, S.L., alcanza a todas las entidades españolas que conforman el denominado “GRUPO ELIX”, el cual está integrado por las sociedades citadas en el Anexo A) de este documento.

Esta Política tiene por objeto establecer la voluntad del Grupo respecto del fomento de una cultura de integridad, ética y respeto al derecho, así como la exigencia al cumplimiento de la legislación penal española y la prohibición de comisión de hechos delictivos.

2. Alcance

La presente Política de Compliance Penal resulta de aplicación, y por tanto debe ser conocida y entendida, por todos aquellos que se vinculen con el GRUPO ELIX (ya sea mercantil o laboral la relación que les vincule), siempre y cuando estos servicios estén relacionados con el desarrollo de su actividad.

Por ello, esta Política de Compliance Penal deberá traducirse a aquellos idiomas que fueran necesarios para que todos los miembros del Grupo, así como sus socios de negocio, puedan comprender su alcance y contenido.

Asimismo, esta Política se ve reflejada en el Manual de Compliance Penal del GRUPO ELIX, en el que se describen y desarrollan detalladamente el conocimiento y compromiso de la organizacion; los roles y sus responsabilidades; las funciones del canal de comunicación; el régimen disciplinario ante incumplimientos; el método de evaluación y jerarquización de riesgos penales; los medios de apoyo al sistema de gestion de compliance penal, tales como: planes de contratación, planes de formacion, planes de gestion de los recursos financieros, planes de control de socios, planes de difusion, etc.; así como un sistema de mejora continua.

3. Definiciones

Alta Dirección: persona o grupo de personas que dirigen y controlan una organización al más alto nivel y tienen el poder para delegar autoridad y proporcionar recursos dentro de la organización.

Miembros de la organización: integrantes del órgano de gobierno, directivos, empleados, trabajadores o empleados temporales o bajo convenio de colaboración, voluntarios de una organización y el resto de personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriores.

Comité de Cumplimiento: órgano nombrado por la Junta General de Socios u órgano de administración cuya función es la de supervisar y controlar, prevenir e impedir la realización de conductas delictivas que puedan generar responsabilidad penal en el Grupo.

Objetivos de Compliance: objetivos que hacen referencia a la tolerancia cero de la organización respecto de los riesgos penales, así como al establecimiento de medidas tendentes a su prevención, detección y gestión temprana. Estos objetivos pueden ser estratégicos, tácticos u operativos.

• Política de Compliance Penal: voluntad de una organización expresada formalmente por la alta dirección u órgano de gobierno en relación con sus objetivos de compliance penal.
• Riesgo penal: riesgo relacionado con el desarrollo de conductas que pudieran ser constitutivas de delito, según el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas establecido en el Código Penal español o, en caso de entidades carentes de personalidad jurídica, con el régimen de consecuencias accesorias establecido en el mismo texto legal.
• Sistema de Gestión de Compliance Penal: conjunto de elementos de una organización interrelacionados o que interactúan para concretar y medir el nivel de consecución de objetivos en materia de compliance penal, así como las políticas, procesos y procedimientos para lograr dichos objetivos.
• Socio de negocio: cualquier parte, salvo los miembros de la organización, con quien la organización tiene, o prevé establecer, algún tipo de relación de negocios.

4. Objetivos de Compliance Penal

Los objetivos de compliance penal hacen referencia a la tolerancia cero de la organización respecto de los riesgos penales, así como al establecimiento de medidas tendentes a su prevención, detección y gestión tempranas1.

En este orden de ideas, según lo dispuesto en el punto 6.3 de la UNE 19601:2017, la organización debe establecer objetivos de compliance penal para las funciones y niveles pertinentes, los cuales deben ser coherentes con lo establecido en la presente Política y con los resultados de la identificación y evaluación de riesgos penales, ser medibles, tener en cuenta los requisitos aplicables, ser objeto de seguimiento, comunicarse y actualizarse. Asimismo, la organización debe mantener información documentada sobre los objetivos de compliance penal.

Al planificar cómo lograr sus objetivos de compliance, se debe determinar qué se va a hacer y quién será responsable, qué recursos se requerirán, debiendo disponer de modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para impedir la materialización de riesgos penales, cuándo se finalizará y cómo se evaluarán los resultados.

En este sentido, el GRUPO ELIX ha fijado sus objetivos (estratégicos, tácticos y operacionales) en el documento RC 6.3 9.1.6 Objetivos e indicadores 2021 COMPLIANCE PENAL, comprometiéndose a actualizarlos anualmente en función de los resultados obtenidos en la evaluación anual del riesgo.

Partiendo de los estándares de comportamiento ético establecidos en el Código de Conducta y que el GRUPO ELIX aplica en todos los ámbitos de su actividad, el principal objetivo estratégico en materia de Compliance Penal del GRUPO ELIX es la inclusión de una cláusula sobre compliance penal en los contratos celebrados con terceros y con los propios miembros de la organización.

5. Compromisos de cumplimiento

La presente Política de Compliance Penal junto con el Código de Conducta, el Manual de Compliance Penal y el resto de protocolos, políticas y normas internas que posee el Grupo en la materia, constituyen el pilar fundamental de la cultura de cumplimiento de GRUPO ELIX. Por este motivo, la presente Política resulta de obligado cumplimiento para todas las personas que se vinculen con el Grupo, así como para los socios de negocio, exigiéndose, por tanto, no solo el cumplimiento de la legislación penal, sino también la lealtad a los valores y principios éticos y responsables del Grupo.

Para facilitar el conocimiento de la Política, así como su cumplimiento, se pondrá a disposición de todos los miembros del GRUPO ELIX a través de la Intranet y quedará a disposición de las partes interesadas en la página web del Grupo.

6. Actividades de GRUPO ELIX con exposición a riesgo penal

Grupo ELIX es un grupo de sociedades dedicadas al sector inmobiliario. En concreto, su actividad se divide en 3 grandes áreas: (1) la compra de edificios y solares en Barcelona y Madrid, (2) la rehabilitación, construcción y project management y (3) la venta y alquiler de viviendas. Las entidades del Grupo ELIX compran edificios y solares en Barcelona y Madrid y los rehabilitan o edifican para ofrecer viviendas funcionales y de calidad, respondiendo así a las necesidades de cientos de personas que buscan comprarlas o bien, alquilarlas.

En virtud de ello, su Sistema de Gestión de Compliance Penal tiene la vocación de prevenir, detectar y, en su caso, mitigar el riesgo superior a bajo, el cual ha podido advertirse tras la identificación y segmentación de las áreas de actividad, de los clientes, de los proveedores y demás terceros que superan ese umbral de riesgo. A este respecto: ver Capítulo 5 del Manual de Compliance Penal del GRUPO ELIX y el documento RC 6.2.d. Matrices y valoración riesgos del GRUPO ELIX.

7. Reglas y prohibiciones

La presente Política de Compliance Penal, el Código de Conducta y demás protocolos afines implementadas en el Grupo, establecen pautas de comportamiento ético y prohíben de forma expresa la comisión de cualquier hecho delictivo en el marco de las actividades desarrolladas por el GRUPO ELIX.

8. Definición, Control y Evaluación

La Política de Compliance Penal establece un marco para la definición, control y evaluación de los objetivos marcados por el Grupo a efectos de Compliance Penal. En este sentido, GRUPO ELIX ha establecido procesos destinados a:

• Identificar y determinar los riesgos penales a los que está expuesto el Grupo mediante un análisis por área funcional para poder implementar aquellas medidas de control que sean necesarias para prevenir y minimizar esos riesgos.
• Valorar, en términos de probabilidad, la materialización de los riesgos penales identificados y detectados, así como el impacto de los mismos en el Grupo en caso de materialización.
• Cuantificar, valorar y gestionar los riesgos detectados en las tercerizaciones de operaciones, aplicaciones y servicios.
• El GRUPO ELIX se compromete a mejorar de forma continua la sostenibilidad, adecuación y eficacia de su Sistema de Gestión de Compliance Penal.
• El Comité de Cumplimiento tiene obligación de elevar al órgano de administración o a la Junta General de Socios del GRUPO ELIX un breve informe acerca de la efectividad del Sistema de Compliance Penal valorando su contenido.
• Revisión del contenido del Sistema de Gestión de Compliance Penal cuando se produzcan cambios relevantes en la organización, estructura de control o en la actividad del Grupo, cuando tengan lugar modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes o cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones que así lo aconsejen o, fuera de estos casos, se procederá a una revisión anual del contenido del mismo.

9. Comunicación

La Política de Compliance penal debe estar accesible para todos los miembros de la organización y para los socios de negocio que supongan un riesgo penal superior a bajo. Además, debe publicarse adecuadamente a través de los canales de comunicación internos y externos de la organización, tal como se establece en el apartado 7.5.2 de la UNE 19601:2017.

Cualquier actividad irregular o contraria a la presente Política o a los principios contenidos en el Código de Conducta y, en general, a la normativa vigente, deberá ponerse de manifiesto al GRUPO ELIX a través de la cuenta de correo electrónico compliance@elix.es, garantizándose en todo momento la confidencialidad de la comunicación y de su comunicador.

El GRUPO ELIX garantiza que ningún colaborador que de buena fe haya reportado un incidente sea represaliado de modo alguno. Por el contrario, los trabajadores que, teniendo el conocimiento de la comisión de una conducta ilícita o irregular no la comunicare, serán objeto de sanción.

10. Responsabilidad y Supervisión

Todas las personas que se relacionen con el GRUPO ELIX deben estar familiarizados con los principios éticos y responsables, así como con todas las disposiciones y obligaciones que se contienen en las diferentes medidas de control (Código de Conducta, Politicas, etc.) adoptadas por el Grupo, obligándose a su cumplimiento, así como a preservar su integridad y reputación.

El Comité de Cumplimiento es el responsable de llevar a cabo la supervisión de la implantación y monitorización del Sistema de Gestión de Compliance Penal, mediante la adopción de medidas de control, vigilancia y comunicación que respondan a los principios de rapidez, seguridad, eficacia. Para llevar a cabo tal función, cuenta con la autoridad e independencia necesarias.

Asimismo, y en función de la información remitida por el Comité de Cumplimiento sobre la adecuación e implementación del Sistema de Gestión de Compliance Penal, la Dirección debe realizar, a intervalos planificados, una revisión del Sistema de Gestión de Compliance Penal del GRUPO ELIX.

11. Mejora Continua

El GRUPO ELIX se compromete a mejorar de forma continua la sostenibilidad, adecuación y eficacia tanto de la presente Política de Compliance penal como del resto del Sistema de Gestión de Compliance Penal implementado en el Grupo.

La información recogida, analizada, evaluada e incluida en los informes de compliance penal se usará como base para identificar las oportunidades de mejora del desempeño de compliance en el Grupo.

12. Régimen disciplinario

La realización de cualquier conducta contraria o que no cumpla con lo dispuesto en la presente Política, así como el incumplimiento del Código de Conducta del GRUPO ELIX, será considerado como una transgresión de la buena fe contractual, así como una negligencia en el trabajo a los efectos que se determinen conforme a la legislación vigente en materia de disciplina laboral y/o extinción contractual.

En este sentido, GRUPO ELIX podrá imponer una sanción disciplinaria de conformidad con el ordenamiento jurídico vigente que será valorada en atención a la gravedad del incumplimiento cometido y, en su caso, de los perjuicios que dicho incumplimiento pudiera ocasionar a la organización.

Este régimen disciplinario es, en cualquier caso, complementario a cualquier procedimiento judicial que pueda dirigirse frente al miembro y/o empleado y a cualquier sanción o consecuencia que pueda derivarse de dicho procedimiento.

13. Documentos relacionados a esta Política

• Manual de Compliance Penal del GRUPO ELIX.
• Matrices de Riesgo del GRUPO ELIX
• Objetivos de Compliance Penal del GRUPO ELIX.
• Código de Conducta del GRUPO ELIX.
• Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre del Código Penal.
• UNE 19601:2017, de Sistemas de Gestión de Compliance Penal.

14. Anexos